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夢網集團神操作又現 深圳國資接盤

2018-09-13 19:32:04來源:東方財富作者:小思

  有些人的幸運你無法想象。

  夢網集團剛剛改弦易轍沒多久,又將落入一個新的懷抱——深圳國資。能夠找到這樣的接盤方,夢網集團的股東大概會幸福到暈眩。話說回來,最近的賣殼迎來一波剛猛的操作,而且金主實力不俗,殼市場暗流涌動。

  夢網集團神操作又現

  先說夢網集團。公司昨日發布了公告

  大部分股東只能揣著 “能找到國資買方的,都是別人家公司”的心思咬碎銀牙,但夢網集團又完成了一記漂亮的操作!可是前一任老板的位置還沒有怎么捂熱呢。從殼運作的角度,夢網集團的速度總是那么令人猝不及防,但又不得不說,它總是最趕潮流的。

  夢網集團成功演繹的“逆向借殼”模式,近期才陸續有效仿者,但夢網集團早已先人一步,已經開始在籌劃第二輪賣殼了。

  簡單說,夢網集團2015年重組購買夢網科技100%股權,同時進行配套募資。標的公司規模并不觸發當時的借殼標準。同時,公司實控人也不變更。重組后,控股股東為左強及其一致行動人,合計持有上市公司16.8083%股份,夢網科技董事長兼總裁余文勝持有上市公司14.8093%股份,雙方僅僅2個百分點的差距。雙方為了保持控制權結構不變,做出了諸多承諾。

  但是,就在承諾期內,2017年1月,公司突然宣布,三人抱團的大股東要解除一致行動關系,余文勝“被動”成為公司的實際控制人,掌控上市公司未來發展方向。同時,公司還會剝離原來的電子電力業務。

  單看任何一個條件,夢網集團的操作都不構成重組上市,但如果把情節串起來,就能勾勒出核心:公司主業發生了變更,公司實控人變化,標的資產實控人上位。

  時隔一年多,投行圈對這個案子還是記憶猶新,因為它打開了“逆向借殼”的匣子。

  2015、2016年間,不少重組方案為了不觸發實控人變更的條件,通常通過一致行動協議或者表決權委托等協議安排保持控制權結構的穩定,而監管對于此類操作保持高壓態勢,此中博弈激烈,不少方案因此不了了之。

  而夢網集團這位“隊友”,硬是把這么做的不確定性生生暴露了出來:承諾期內就能改口,控制權變更成本低。

  對于已經完成了資產注入的類借殼重組,這種“逆向借殼”模式無疑將激發群起效仿的動力。比如近段時間個別公司在資產已經提前注入、形成“雙主業”的模式下,完成了資產方實控人的上位,只要再將原有資產一剝離,又是一個嶄新的上市公司。

  瞌睡遇到熱枕頭

  意外就意外在,率先走“逆向借殼”這條路的夢網集團在進度上又超前了,又一次亮瞎了吃瓜群眾的眼。一邊原有資產還沒有剝離完畢,一邊就找到了下家。公司2017年初完成實控人變更,幾個月后,就啟動原有資產剝離。這是2017年4月的公告

  說到這里,不得不說一下,公司重要股東似乎有點資金壓力。

  比如,余文勝目前所持近1.64億股里,質押的數量就達到了1.6億股。而原來的大股東左強似乎也陷入了流動性危機。根據公司去年10月披露的信息,左強因償還個人欠款,把部分高管鎖定股質押給了余文勝等股東以獲得短期借款,約定還款期限15天。不多久,因為左強無法還款,司法執行劃轉從天而降,被質押的股份劃轉至余文勝等人名下。左強持股比例降至5%以下。

  這真是所謂“瞌睡遇到熱枕頭”,因為陷入流動性困境,大股東尋摸著賣殼的公司一大把,但夢網集團的幸運,時下并不多見。

  賣殼猝不及防

  最近賣殼的速度有些趕,有上市不久的IPO公司也熱衷于此道。

  廣東一家2015年7月1日上市的公司,業務非常之傳統。然而,上市僅一年后,2016年7月,公司發布第一份重組方案,要從陶瓷業務跨界教育行業。注入資產體量龐大,標的資產的資產總額、資產凈額規模是上市公司原業務的6 至 7 倍,通過各種設計,保持了控制權結構的穩定(至少預案里盡力這么做了)。

  這么一看,首發時“發行人未來三年發展規劃和目標”,基本上可以忽略不計。如果按照公司停牌籌劃重組時間看,有重組念頭距離上市根本還不到一年。

  不過,因為這個控制權架構有點飄,穩定性實在難以自圓其說,終于公司知難而退,但仍未死心。2018年下旬,IPO過去剛剛三年,公司又拋出了一份重組方案,而且明確構成重組上市

  原有的陶瓷業務和擬注入的垃圾焚燒業務置換,外加發行股份購買資產,標的資產作價85億,新任實控人是知名大型產業基金,但后者表示自己無實控人,所以上市公司也就切換成“無主”模式。但是,無論是公司2017年年報中聚焦陶瓷主業的表述還是上市時的招股書猶在眼前,這種賣殼速度可謂是猝不及防。

  仔細想來,這兩家公司的進度趕人,一方面是新的金主實力不凡,另一方面也和兩公司歷來資本運作的激進有關吧。因為大膽,所以幸運;也或許,因為幸運,所以大膽。

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