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再升科技卷入并購“羅生門” 昔日合作伙伴對簿公堂

2018-09-21 19:17:11來源:證券時報作者:小思

  一紙訴狀,掀開了并購“羅生門”的一角:涉事方包括A股上市公司再升科技和已從新三板摘牌的蘇州維艾普新材料股份有限公司(下稱“維艾普”)。

  同處真空絕熱板芯材行業,讓它們成為合作伙伴;不斷深化的業務合作,讓它們想要強強聯合。然而,在再升科技今年2月宣布擬參股維艾普后,后者卻在2個月后陷入經營困境。

  到今年8月,維艾普實際控制人周介明等以股權轉讓糾紛為由,將再升科技及上市公司實控人郭茂等告上法庭,再升科技回擊稱與周介明等人不存在任何股權轉讓合同關系,隨即宣布終止增資維艾普。

  卷入并購“羅生門”的再升科技9月21日表示,公司僅與維艾普及其股東簽訂了《增資擴股框架協議》,這是個意向協議,非正式收購合同,擬在后續經盡職調查符合投資條件的基礎上對維艾普進行增資擴股。而后,公司發現維艾普真實財務狀況堪憂,簽訂意向性協議時,維艾普沒有充分披露,基于維艾普的不誠信及其現狀,公司終止了該框架協議。

  同時,針對網絡上的不實言論及惡意誹謗上市公司行為,再升科技稱已對此向公安機關報案。

  上述“框架協議”顯示,再升科技擬以現金1.35億元對維艾普進行增資,獲取后者45%股權。交易對方承諾,維艾普2018-2020年扣非后凈利潤應達到2100萬元、3600萬元、4600萬元。該框架協議簽署兩個月后,再生科技稱維艾普經營情況低于預期,公司董事會調整了對維艾普擬增資金額和比例,調整后擬增資的金額為1833.75萬元,增資后持有維艾普10%股份

  但再升科技8月17日公告,公司收到蘇州市中級人民法院《傳票》等法律文書,維艾普實際控制人周介明及其他三名股東在7月25日提起訴訟,被告為楊興志、郭茂、再升科技等5方。要求被告支付股權轉讓款7000萬元,賠償違約金3000萬元。

  周介明提起訴訟、再升科技終止增資的背后,一出并購引發的“血案”已經上演,維艾普已經實質性關停,一家行業內排在前列的真空絕熱板(VIP板)生產企業再難“生還”。周介明堅稱,郭茂一手主導了系列交易,是多輪交易的實際出資方,旨在干翻最大競爭對手。郭茂、楊興志方面則反擊,二者相互獨立無關聯,亦均稱被周介明騙了。郭茂還表示,周介明以高額業績承諾引誘多輪投資者,盲目低價競爭才是拖垮維艾普的真正原因。

  增資引來股權糾紛

  由于雙方矛盾升級,再升科技和維艾普這對昔日合作伙伴之間的增資擴股事宜戛然而止,進而引發股權糾紛對簿公堂。

  “邁科隆所用設備是從維艾普拉走的,客戶是我幫忙導流的,根據協議,我兒子周燕清應持有邁科隆25%股權,對應出資對價為維艾普部分股權轉讓款7000萬元。但目前周燕清卻被從該公司股東除名。”維艾普實際控制人周介明告訴記者,其與郭茂2016年底便開始洽談維艾普的收購事宜,其間周介明與不同的投資方共簽署了8份協議。

  郭茂對此則向記者反復強調:“一定要搞清楚交易主體是誰。每個交易都是獨立的。”

  雙方各執一詞的背后,事實又是怎樣?

  將時點拉回至今年2月上旬,再升科技彼時與維艾普及維艾普實控人周介明等簽署協議,擬以現金1.35億元對維艾普進行增資擴股,增資后持有維艾普45%股權。然而,因維艾普經營情況低于預期,再升科技4月份宣布調整對維艾普擬增資金額和比例,擬分批向維艾普以現金方式增資。

  此后隨著雙方矛盾升級,再升科技今年8月宣布終止增資時表示,迄今為止,公司與維艾普及其原股東并未簽署正式增資協議,也未支付增資款。加之維艾普當前被多家主要供應商提起訴訟追索貨款,與多名管理人員存在勞動爭議糾紛,被多家銀行起訴要求償還貸款,其主要銀行賬戶已遭到凍結,經營陷入停滯、財務狀況持續惡化。維艾普經營情況已與簽署框架協議時發生重大不利變化,故公司決定終止增資。

  誰在收購維艾普

  不到一年時間,相關投資方與周介明等分別簽署了8份協議,那么到底是誰在收購維艾普?

  針對上述投資糾紛,周介明等人已將再升科技及郭茂等投資方告上法庭,此案將于近期開庭審理。

  周介明稱,2016年起郭茂方面與其就收購維艾普事宜進行溝通。溝通內容包括關停重慶馬谷、周燕清參股邁科隆、再升科技對維艾普增資等一系列安排。

  2017年5月至2018年3月,相關投資方與周介明等分別簽訂了8份合同,圍繞相關收購安排進行調整、完善并作出約定。2018年3月31日,投資方陣營由楊興志與周介明再次簽訂了《股權轉讓協議》對以往協議進行了歸并處理,成為雙方實際履行的最終協議。

  在周介明來看,該《股權轉讓協議》并非一份孤立的協議,是股權收購過程中根據《投資意向框架合同》安排的一個環節。而郭茂是《投資意向框架合同》的合同當事人,主導了本次股權收購。西藏中盛、楊興志、盧文立(楊興志配偶)等投資方都是郭茂陣營依據《投資意向框架合同》預設安排指定的股權受讓人。

  但在后續股權收購過程中,投資方在接管維艾普經營管理權后,轉移了維艾普部分生產設備、原材料半成品等。周介明向記者表示,目前維艾普生產線停產、經營陷入癱瘓,公司客戶資源、技術秘密等無形資產被投資方悉數知悉、占有,公司經營業態遭到不可逆轉的破壞。

  面對周介明等人的起訴,再升科技則指出,上市公司及實控人郭茂與4名原告之間不存在任何股權轉讓合同關系,2018年3月31日《股權轉讓協議》的當事人為楊興志和4名原告,再升科技及郭茂并非該合同當事人。因此,4名原告起訴再升科技及其實控人屬于起訴對象錯誤。

  一邊是周介明的控訴,一邊是郭茂陣營的撇清,究竟孰是孰非,誰主導了維艾普的收購?誰又該為維艾普目前的經營殘局負責?

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